10.12.2018

Anasayfa » Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Durumunun Hesaplanmasında Esas Alınacak Finansal Tablolar


    Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Durumunun Hesaplanmasında Esas Alınacak Finansal Tablolar


    6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Sermayenin Kaybı ve Borca Batık olma durumu başlıklı 376.maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğ 15.09.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 


    Yazımızda şirketlerin sermaye kaybına uğrayıp uğramadığını veya borca batık durumda olup olmadıklarını hangi finansal tabloyu esas alarak belirlemesi gerektiğine ilişkin tebliğde yapılan açıklamalar ile KGK tarafından 19.09.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan kurul kararı ile birlikte değerlendirilmeye çalışılmıştır.

    TTK’nun 376/1 ve 2. maddesinde iki tür sermaye kaybından bahsedilerek şirket yönetim organının ve genel kurulun yükümlükleri ile alınması gereken tedbirlerden bahsedilmiştir. Buna göre; Son yıllık bilançodan Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumunda yönetim organının, genel kurulu hemen toplantıya çağırması ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunması gerekmektedir. Bahsi geçen önlemler literatürde; sermaye artırımı, giderlerin azaltılması, başlamış bir yatırımın durdurulması, sermaye tamamen ödenmemiş ise geri kalan sermaye alacağının tahsili için çağrı yapılması, varlık satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemlerden oluşmaktadır.

    Diğer taraftan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhal toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinilmesine veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erecektir.

    Borca batık olma durumu, tebliğde şirket aktiflerinin borçlarını karşılayamaması olarak tanımlanmıştır. Şirketin borca batık bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim organı, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Yönetim organının 3, 6 veya 9 aylık dönem sonları itibariyle çıkarılan ara bilânço üzerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğine karar vermesi, sermayenin üçte biri ile yetinilmesine veya sermayenin tamamlanmasına yönelik tedbirleri almaması halinde şirketin iflası için mahkemeye başvurması gerekmektedir.

    Halka açık şirketler bakımından kanunun 376. maddesinin ne şekilde uygulanacağına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.04.2014 tarih ve 11/352 sayılı kararında düzenlenmektedir. Ayrıca TTK’nun 378. maddesinde sermaye kaybı ve borca batıklık konusuna pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bağımsız denetime tabi olup halka açık olmayan şirketler açısından ise denetçinin gerekli görmesi durumunda yazılı olarak yönetim kurulundan talebi ile derhal komitenin kurulması ve çalışmalarına başlaması gerekmektedir.

    Tebliğde şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumlarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 88. maddesine göre hazırlanacak finansal tabloların esas alınacağı belirtilmiştir. Ayrıca finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak TMS uygulamasının tercih edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden değerlendirilebileceği belirtilmiştir.

    Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanununun 88. maddesi uyarınca hangi işletmelerin TMS hükümlerine göre finansal rapor hazırlayacağı hususunda belirleme yetkisi Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu’na (KGK) verilmiştir. Finansal tablolarını TMS’na veya BOBİ FRS’ye uygun hazırlama zorunluluğu getirilen şirketler sermaye kaybı veya borca batık olma durumlarını bu finansal tablolara göre, finansal tablolarını TMS veya BOBİ FRS’ye uygun hazırlama zorunluluğu olmayan şirketlerin ihtiyari olarak TMS veya BOBİ FRS uygulamasını tercih etmesi halinde, şirketler sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin değerlendirme bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden yapılabilecektir.

    Finansal tabloların hazırlanmasında TMS veya BOBİ FRS’ye uygun olarak hazırlama zorunluluğu getirilmeyen şirketler 213 sayılı VUK hükümlerine göre hazırlayacakları bilanço üzerinden sermaye kaybı veya borca batık durumda olup olmadıklarını belirleyeceklerdir. KGK tarafından 19.09.2018 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Kurul Kararına göre bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerde isterlerse finansal tabloların hazırlanmasında isteğe bağlı olarak TMS/TFRS yada BOBİ FRS’yi uygulayabileceklerdir.

    VUK hükümlerine göre hazırlanan bilançolarda genel olarak aktifte yer alan stoklar (hammadde, mamül, emtia vb.) değer düşüklüğü testine tabi tutulmadan (değeri düştüğü halde takdir komisyonu kararı alınmadan) maliyet bedeli ile bilançoya yansıtılmakta, pasifte ise kıdem tazminatı ve izin ücret karşılıkları, dava karşılıkları vb. yükümlülükler yer almadığı gibi söz konusu varlık ve yükümlülüklere ilişkin gider ve zararların dönem kar/zararına ve dolayısı ile özkaynaklara etkisi raporlanmamaktadır.

    TMS/TFRS veya BOBİ FRS kuralları gereği hazırlanacak finansal tablolarda ise uygulanan finansal tablo setine göre yukarıda yer alan değerleme ve karşılıkların dikkate alınmasının yanı sıra TMS/TFRS açısından bir üretim şirketinde fabrika binası veya üretim makinaları ile ilgili yeniden değerleme modeli seçilmesinin varlıklarda oluşacağı artış veya azalışın borca batıklık durumunun belirlenmesine ilişkin hesaplamalar üzerindeki etkisi, daha birçok sınıflandırma veya değerleme farklarının olması hazırlanacak bilançolar arasındaki önemli farklar arasında yer almaktadır. Hal böyle olmakla birlikte şirket yönetim organı tarafından hazırlanacak finansal tablonun TTK’nun 515. maddesinde açıklanan dürüst resim ilkesine uygun olması daima öncelikli olmalıdır.

    Diğer bir önemli husus da tebliğdeki geçici madde ile 01/01/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabileceğine ilişkin yapılan düzenleme olmuştur. Tebliğde kur farkı zararının ne şekilde hesaplanacağı belirlenmemiştir.

    Örneğin bir şirket dolar cinsinden mevcut kredilerini 2016 yılında banka ile bir anlaşma yapmak suretiyle yapılandırmıştır. Faizleri ara dönemlerde ödenmek şartıyla 3 yıl sonra defaten geri ödemeli dolar kurunun 2,80 TL’sı olduğu tarihte 3.000.000 dolar tutarında kredi yapılandırmasına gidilmiştir. 31.12.2018 tarihli bilançosunda borca batık olma durumunun tespiti açısından sadece 2018 yılında kredi değerlemesinden kaynaklanan kur farkı zararı mı yoksa 2016, 2017 ve 2018 yıllarında oluşan kur farkı zararlarının tamamı mı dikkate alınacaktır.? Kanaatimce bu örneğe göre tamamı dikkate alınmalıdır. Zira henüz kredi geri ödemesi yapılmamıştır.

     

    Örnek 1:

    X A.Ş.’nin bilanço bilgileri aşağıdaki gibi olup uzun vadeli yükümlülüklerin tamamı yabancı para cinsi yükümlülüklerden oluşmaktadır. 2019 yılı sonunda ödenecek bu yükümlülüğe ilişkin dönem başı ve dönem sonu arasındaki VUK hükümlerine uygun hesaplanan kur farkı zararı ise 63.000 TL’dir.

     VUK BİLANÇO

     

    31.12.2018

    AKTİF

     

    2.110.000

    BORÇLAR

     

    1.825.180

    KV Borçlar

    1.375.200

     

    UV Borçlar

    449.980

     

    ÖZKAYNAKLAR

     

    284.820

    Ödenmiş Sermaye

    500.000

     

    Sermaye Yedekleri

    25.500

     

    Kar Yedekleri

    49.500

     

    Geçmiş Yıl Karları

    0

     

    Geçmiş Yıl Zararları

    (191.580)

     

    Dönem Net Zararı

    (98.600)

     

    TTK 376/1. maddesine göre hesaplama=  Zarar Toplamı / (Sermaye+Yasal Yedekler) (191.580+98.600) / (500.000+49.500) = %52,81 olarak hesaplanmıştır. Buna göre şirket yönetim organının, genel kurulu hemen toplantıya çağırması ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunması gerekmektedir.  Oran (2/3) %66,67’nin altında olduğu için henüz TTK 376/2. madde hükümlerine ilişkin yükümlülükler doğmamaktadır.

    Tebliğdeki geçici madde hükmüne göre hesaplama= (Zarar Toplamı - Kur Farkı Zararı) / (Sermaye + Yasal Yedekler) formülüne göre; (191.580+98.600-63.000) / (500.000+49.500) = %41,34 olarak hesaplanacaktır. Bu oran her ne kadar kanunda belirtilen %50 oranının altında kaldı ise de bir hayli yakın olması nedeniyle yönetim organı tarafından dikkatten uzak tutulmaması gerekmektedir.

    Örnek 2:

    Y LTD ŞTİ’nin bilanço bilgileri aşağıdaki gibidir. Şirket zorunlu bağımsız denetime tabi değildir. Ayrıca borca batık olma durumunun değerlendirilmesi VUK hükümlerine göre hazırlanan bilanço üzerinden değil yönetim organı tarafından alınan karar gereği ihtiyari olarak TMS’ye uygun hazırlanan finansal tablo üzerinden yapılacaktır.

    VUK BİLANÇO

     

    31.12.2018

    TMS/TFRS BİLANÇO

     

    31.12.2018

    AKTİF

     

    2.110.000

    VARLIKLAR

     

    1.941.500

    BORÇLAR

     

    2.125.000

    KAYNAKLAR

     

    2.015.000

    KV Borçlar

    1.996.000

     

    KV Borçlar

    1.880.000

     

    UV Borçlar

    129.000

     

    UV Borçlar

    135.000

     

    ÖZKAYNAKLAR

     

    (15.000)

    ÖZKAYNAKLAR

     

    (73.500)

    Ödenmiş Sermaye

    500.000

     

    Ödenmiş Sermaye

    500.000

     

    Sermaye Yedekleri

    25.500

     

    Sermaye Yedekleri

    0

     

    Kar Yedekleri

    49.500

     

    Kar Yedekleri

    49.500

     

    Geçmiş Yıl Karları

    0

     

    Geçmiş Yıl Karları

    0

     

    Geçmiş Yıl Zararları

    (480.000)

     

    Geçmiş Yıl Zararları

    (570.000)

     

    Dönem Net Zararı

    (80.000)

     

    Dönem Net Zararı

    (53.000)

     

    Mevcut mevzuat (VUK) hükümlerine göre hazırlanan bilançoya göre aktiflerin mevcut borçları karşılayamaması nedeniyle şirket borca batık durumdadır. Şirketin ihtiyari olarak borca batık olma durumuna ilişkin hesaplamayı TMS’ye uygun olarak hazırlayacağı finansal tablo üzerinden değerlendirdiğinde aynı şekilde borca batık durumda olduğu da anlaşılmaktadır. Buna göre yönetim organı tarafından kanunun 376/3. maddesinde yer alan hükümlere göre bir ara bilanço hazırlanarak durum tekrar değerlendirilmelidir.

    Örnek 3:

    C A.Ş.’nin bilanço bilgileri aşağıdaki gibidir. Şirket zorunlu bağımsız denetime tabidir. Finansal tabloların hazırlanmasında ise BOBİ FRS kurallarına göre raporlama yapabileceği halde ihtiyati olarak TMS/TFRS kurallarına uygun finansal raporlama hazırlayarak raporlama yapmıştır. Söz konusu finansal tablo mevcut hali ile denetimden geçmiştir. Tablodaki VUK bilanço değerlerine  TMS/TFRS kurallarına göre hazırlanan finansal tablolardaki önemli farkların görülebilmesi açısından yer verilmiştir. 

    VUK BİLANÇO

     

    31.12.2018

    TMS/TFRS BİLANÇO

     

    31.12.2018

    AKTİF

     

    85.481.103

    VARLIKLAR

     

    88.361.702

    BORÇLAR

     

    69.889.306

    KAYNAKLAR

     

    102.996.467

    KV Borçlar

    49.749.086

     

    KV Borçlar

    97.517.551

     

    UV Borçlar

    20.140.220

     

    UV Borçlar

    5.478.916

     

    ÖZKAYNAKLAR

     

    15.591.797

    ÖZKAYNAKLAR

     

    (14.634.765)

    Ödenmiş Sermaye

    14.000.000

     

    Ödenmiş Sermaye

    14.000.000

     

    Sermaye Yedekleri

    --

     

    Sermaye Yedekleri

    --

     

    Kar Yedekleri

    94.171

     

    Kar Yedekleri

    94.171

     

    Geçmiş Yıl Karları

    34.700

     

    Geçmiş Yıl Karları

    0

     

    Geçmiş Yıl Zararları

    0

     

    Geçmiş Yıl Zararları

    (20.890.014)

     

    Dönem Net Karı

    1.462.926

     

    Dönem Net Zararı

    (7.838.922)

     

    C AŞ. TTK 376/3. maddesi gereğince borca batık durumda olup olmadığına ilişkin hesaplamayı  zorunlu bağımsız denetime tabi olması ve ihtiyarilikten faydalanması nedeniyle tebliğde de açıklandığı üzere TMS/TFRS kurallarına uygun hazırlanan finansal tablolar esas alınarak yapacaktır. Yukarıda görüleceği üzere şirketin özkaynakları negatiftir. Başka bir ifade ile TTK 376/3. maddesine göre şirket Varlıkları (Aktif), şirket Kaynaklarını (KV+UV Borçlar) karşılayamamaktadır. Bu durumda yönetim kurulu tarafından kanunun 376/3. maddesinde yer alan hükümlere göre bir ara bilanço hazırlayarak durumu tekrar değerlendirerek yükümlülüklerini yerine getirmesi gerekmektedir.

    Ali PINAR

    S.M. Mali Müşavir - Denetçi

     

    Bu yazı 848 defa okundu.