18.01.2022  

Anasayfa » NEV’İ / TÜR DEĞİŞİKLİĞİ SONRASINDA YAPILMASI GEREKENLER


    NEV’İ / TÜR DEĞİŞİKLİĞİ SONRASINDA YAPILMASI GEREKENLER


    6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun ve 5520 sayılı KVK’nun 19-20. maddelerine uygun olarak bir limited şirketin, anonim şirkete nev’i / tür değişikliği suretiyle dönüştürülmesi sonrasında yapılması gerekenler aşağıdaki belirtilen hususlar ile sınırlı olmamakla birlikte bilginize sunulmuştur.  


     
    1) Yeni kurulan şirket ile Mali Müşavirlik sözleşmesinin imzalanması ve muhasebe vekaletnamesinin hazırlatılması.
     
    2) Şirketin bağımsız denetim kapsamında bulunması ya da tam tasdik sözleşmesinin bulunması durumunda nev’i değişikliğine ilişkin gerekli bildirimlerin yapılması ve sözleşmelerin anonim şirket üzerinden yenilenmesi.
     
    3) Yeni kurulan anonim şirket esas sermayesinin 250.000 TL’sı veya fazlası olması durumunda avukat ile sözleşme imzalanması ilgili yasadan kaynaklanan bir zorunluluktur.
     
    4) Yeni kurulan şirketin imza sirkülerinin hazırlatılması gerekmektedir. Ayrıca anonim şirketin T.T.K’nun 367–371. maddesi uyarınca temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer (temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcılar) için sınırlı yönetim ve temsil ilzama ait hazırlanacak şirket iç yönergesinin ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesi gerekmektedir. 
     
    5) Yeni kurulan şirket üzerinden E-defter ile E-Belge (E-Fatura, E-İrsaliye vb.) müracaatlarının yasal süreler içerisinde yapılması gerekmektedir.
     
    5.1) e-Fatura uygulamasına geçme zorunluluğu olan mükelleflerin; tam bölünme, birleşme (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme) veya tür (nev’i) değişikliğine gitmeleri halinde devrolunan veya birleşilen tüzel kişi mükellefler ile tam bölünme veya tür (nev’i) değişikliği sonucunda ortaya çıkan yeni tüzel kişi mükellefler e-Fatura uygulamasına geçmek zorundadır. Uygulamalara geçme süresi hiçbir koşulda işlemin ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.
    5.2) e-Defter uygulamasına geçme zorunluluğu olduğu belirtilen mükellefler; tam bölünme, birleşme (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme) veya tür (nev’i) değişikliğine gitmeleri halinde devrolunan veya birleşilen tüzel kişi mükellefler ile tam bölünme veya tür (nev’i) değişikliği sonucunda ortaya çıkan yeni tüzel kişi mükellefler elektronik defter uygulamasına geçmek zorundadır. Uygulamalara geçme süresi hiçbir koşulda işlemin ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.
     
    5.3) Şirket kuruluşunda Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdik edilen ticari defterlerin eksiksiz olarak teslim alınması, diğer taraftan şirket ister E-defter uygulamasına yasal başvuru ve geçiş süreci içerisinde olsun ister E-defter tutmakla mükellef olmasın yevmiye, kebir ve envanter defterleri için işlem hacmine uygun sayfada ek defter tasdik ettirilmesi gerekmektedir.
    5.4) E-defter uygulamasına yasal başvuru ve geçiş süreci içerisinde yevmiye defterinin kağıt ortamında tutulması durumunda e-defter tarihine kadar geçen süreye ilişkin kayıtlar yazdırılarak yevmiye defterinin kapanış tasdikinin yapılması gerekmektedir.
     
    6) Limited Şirket e-defter kullanıcısı ise nevi/tür değişikliğinin gerçekleştiği döneme ilişkin E-defter beratını ve berat dosyalarının yedeğini süresi içerisinde GİB sistemine yüklemelidir. Şirket kağıt ortamında defterlerini tutuyor ise yevmiye defteri kapanışının, var ise Müdürler Kurulu Karar defteri kapanışının, nevi/tür değişikliğinin tescil tarihinden itibaren bir ay içerisinde yapılması gerekmektedir.
     
    7) Vergi dairesine gerekli başvuru yapılarak ilgili vergi türleri itibariyle sicil açılış kayıtlarının yapılması gerekmektedir.
     
    8) Ödeme kaydedici cihaz (yazar kasa) kullanan mükelleflerin nev’i değişikliğine ilişkin yazar kasalarda gerekli değişiklikleri yetkili servislere başvurarak yaptırması gerekmektedir.
     
    9) Tescil tarihi itibarı ile 15 gün içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine, internet vergi dairesinde yer alan e-tebligat kullanımı için başvuru yapılarak gerekli kullanıcı adı ve şifre alınmalıdır.
     
    10) Tescil tarihinden itibaren bir ay içinde internet vergi dairesi sisteminden anonim şirkete ait kuruluş için “Vergi Levhası” oluşturularak şirkete iletilmelidir.
     
    11) Nevi değişikliğine ilişkin tescil tarihini takip eden bir ay içerisinde gerçek faydalanıcı bildiriminin verilmesi gerekmektedir.
     
    12) Nev’i değişikliğine ilişkin tescilin ilan tarihi itibarı ile 10 gün içerisinde bağlı bulunulan Sosyal Güvenlik Kurumu’na nev’i değişikliği ile ilgili işyeri bildirgesinin e-sigorta kanalıyla verilmesi ve e-bildirge şifrelerinin alınması gerekmektedir.  
     
    13) Sosyal Güvenlik Kurumu’na üç ay içerisinde başvuru yapılarak elektronik tebligat adresinin edinilmesi gerekmektedir.
     
    14) İş Sağlığı ve Güvenliğine ilişkin hizmet alınan İş Güvenliği Uzmanı / OSB’ye nev’i değişikliği ile ilgili gereken bildirimin yapılması gerekmektedir.
     
    15) İŞKUR’a nev’i değişikliği ile ilgili gereken bildirimin yapılması gerekmektedir.
     
    16) Mal ve Hizmet Alım ve satımında bulunulan müşteri ve tedarikçi firmalara, bankalara, bağlı bulunulan belediyelere, hizmet alınan iletişim ve enerji şirketlerine, nev’i/tür değişikliğine ilişkin bildirimlerin yapılması gerekmektedir.
     
    17) Şirketin devam etmekte olan dava veya icra safhasındaki iş ve işlemlerinin bulunması durumunda nev’i değişikliği ile ilgili gereken bildirimin şirket avukatı veya ilgili dosyalar için hizmet alınan avukata bildirmesi gerekmektedir.
     
    18) Sanayi odasına nev’i/tür değişikliğine ilişkin gerekli bildirimlerin yapılarak, kapasite raporu ve sanayi sicil belgesine ilişkin değişikliklerin yapılması.
     
    19) Yapılacak muhasebe kayıtlarına esas teşkil etmesi amacıyla nev’i değişikliği (devir) tarihi olan (ticaret sicilinde tescil edildiği) tarih itibariyle muhasebe kayıtlarına esas teşkil eden tüm belgeler kayıtlara alınarak kesin mizan ve bilanço oluşturulmalı, kapanış kaydı yapılmalıdır. Kapanış yapılan ilgili bilanço hesapları, yeni kurulan Anonim Şirkete aynen açılış kaydı olarak alınmalıdır.
     
    20) Nev’i değişikliğine (devre) ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, devrin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde vergi dairesine verilecektir. Kurumlar vergisi beyannamesi nev’i değişikliği (devir) tarihi itibarıyla hazırlanacak ve müştereken imzalanacaktır. Ayrıca nev’i değişikliği (devir) sebebiyle kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde bir taahhütname verecektir. 
     
    Nev’i değişikliğine (devre) ilişkin Kurumlar Vergisi Beyannamesi elektronik ortamda verilemeyeceğinden, beyanname programında hazırlanarak pdf. formatında internet vergi dairesine gönderilip onaysız olarak alınacak çıktı her iki şirket tarafından kaşe-imza edilerek dilekçe ekinde vergi dairesine verilecektir. 2021 yılı için KV oranı %25 uygulanacaktır.
    KV Tahakkukunda Ödeme Süresine Dikkat;
    Kurumlar Vergisi Beyannamesi kanuni zorunluluk gereği elektronik ortamda tahakkuk edilemediği için kağıt ortamında düzenlenerek ilgili vergi dairesine sunulmakta ve beyannameye manuel olarak tahakkuk fişi düzenlenmektedir. Vergi daireleri tarafından kurumlar vergisi tahakkukunda ödeme süresine ilişkin yanlışlıklar yapılmaktadır. 
    Nev’i değişikliklerinde yeni kurulan anonim şirket, limited şirkete ait kurumlar vergisini kendi vergileri ile birlikte aynı sürede ödemeleri gerekecektir.
    Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddelerine göre gerçekleşen devir ve tam bölünmelerde, münfesih kurum adına kıst döneme (hesap dönemi başından devir veya bölünmenin gerçekleştiği tarihe kadar geçen süreye) ilişkin tahakkuk eden vergilerin, devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar devralan veya birleşilen kurumlarca ödenmesi gerekmektedir.
    Örnek; hesap dönemi takvim yılı olan (A) Ltd. Şti., 20/10/2021 tarihinde nev’i değiştirerek (A) A.Ş.’ye devredilmiştir. (A) Ltd. Şti.’nin 1/1/2021 – 20/10/2021 tarihleri arası kıst dönemine ilişkin beyannamenin 30 gün içinde münfesih kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir. Bu beyanname üzerinden tahakkuk eden vergilerin ise (A) A.Ş. tarafından 2021 yılı kazançlarına ilişkin beyannamenin verileceği 2022 yılı Nisan ayının sonuna kadar ödenmesi gerekmektedir.
    Nev’i değişikliği (devrin) işlemlerinin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre (01.01-30/04) içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi ile devir veya bölünme işlemine ilişkin beyannamesinin, devir veya bölünmenin gerçekleştiği tarihi takip eden otuz gün içinde verilmesi ve önceki hesap dönemine ilişkin tahakkuk eden vergilerin de bu süre içinde ödenmesi, kıst döneme ilişkin tahakkuk eden vergilerin ise devralan veya birleşilen kurumun devir veya bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar ödenmesi gerekmektedir.
     
    Örnek; Bir önceki örnekte bahsi geçen devir işleminde, (A) Ltd. Şti.’nin 11/01/2022 tarihinde (A) A.Ş.’ye dönüşmesi halinde, münfesih Limited Şirkete ait 2021 yılı kazançlarına ilişkin beyannamenin 10/02/2022 tarihine kadar verilmesi ve bu süre içinde tahakkuk eden verginin devralan kurum tarafından ödenmesi gerekmektedir.
    01/01/2022 – 11/01/2022 kıst dönemine ilişkin beyannamenin ise 10/02/2022 tarihine kadar verilmesi ve bu beyanname üzerinden tahakkuk eden vergilerin ise 2023 yılı Nisan ayının sonuna kadar devralan kurum tarafından ödenmesi gerekmektedir.
    21) Geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak nev’i değişikliği (devir) işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi durumunda ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir.
     
    22) Limited şirkete ait kağıt ortamında kullanılmamış fatura, sevk irsaliyesi, gider pusulası, perakende satış fişi vb. belgeler var ise vergi dairesine dilekçe ekinde ibraz edilerek imha tutanağı düzenletilmelidir.
     
    23) KDV1, KDV2, MUHSGK, ÖTV, DV vd. beyannameler ile BA-BS bildirim formları ilgili yasal süreleri içerisinde bağlı bulunulan vergi dairesine verilmesi, ödemelerinin yasal süresi içerisinde yapılması gerekmektedir.
     
    24) Limited Şirketin son verilen KDV1 beyannamesindeki Devreden KDV var ise, Anonim Şirket tarafından verilecek ilk dönem KDV1 Beyannamesinde bu tutar “Önceki Dönemden Devreden KDV” bölümüne yazılarak indirilecek KDV içerisine alınmalıdır. Ayrıca KDV1 beyannamesinin “Önceki Dönem Devreden KDV Tutarındaki Değişiklik” bölümüne değişiklik nedeni olarak “Devir”, değişiklik açıklaması olarak “….Ltd. Şti.’nin Tür değişikliği” şeklinde açıklama yazılmalıdır. 
     
    25) Limited Şirketin Anonim şirkete nev’i değişikliği (devir) işlemi nedeniyle Anonim şirket tarafından amortismana tabi iktisadi kıymetlerin devir tarihi itibariyle bakiye değerleri üzerinden kalan amortisman süreleri dikkate alınarak amortisman ayırmaya devam edebilecektir. Bu iktisadi kıymetler yeni bir iktisadi kıymet alımı olarak dikkate alınmaz. Başka bir ifade ile anonim şirket nev’i değişikliği suretiyle devraldığı amortismana tabi iktisadi kıymetler için ilk yıl kıst amortisman uygulayacaktır. 
     
    26) Şirkete kayıtlı araç var ise ruhsat bilgileri güncellenmesi ve şirkete kayıtlı gayrimenkul varsa, Tapu Müdürlüğü’nde gerekli değişiklikler yapılmalıdır. Aynı şekilde fikri mülkiyet haklarına ilişkin gerekli başvurular yapılmalıdır.
     
    27) Yeni kurulan şirkete ilişkin KEP “Kayıtlı Elektronik Posta” adresinin alınması gerekmektedir.
     
    28) Nev’i değiştiren şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bağımsız denetime tabi olması durumunda, kuruluşun ticaret siciline tescili tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
     
    29) Anonim şirket pay senetlerinin veya geçici ilmühaberlerin elden çıkarılması durumunda sahibine sağladığı vergisel avantajlar açısından senetlerin bastırılması gerekmektedir.
     
    29.1) Nama yazılı pay senetleri veya geçici ilmuhaberler açısından;
     
    Pay senetlerinin iktisap ve elde bulundurma sürelerinin ispat edilebilirliği açısından şirket yetkili organlarınca nev’i değişikliğine ilişkin atıfta bulunmak suretiyle karar alınması, kararı alan organın karar defterine (yönetim kurulu /genel kurul) yapıştırılarak notere tasdik ettirilmesi, bastırılacak pay senetleri veya geçici ilmühaber üzerinde nev’i değişikliğine ilişkin atıfta bulunulması, senetlerinin sahibine teslim/tesellüm belgesi düzenlenerek teslim edilmesi gerekmektedir. 
     
    Bastırılan nama yazılı pay senetleri veya geçici ilmühaberlerin pay defterine yazılması gerekmektedir. Daha önce pay defterine yazılmış bulunan senede bağlanmamış paylara ilişkin kayıtlar var ise bastırılan pay senetleri veya geçici ilmühaberlerin kaydedildiği defter sayfalarına atıf yapılarak pay defterindeki kayıtlarının kapatılması gerekmektedir.
     
      29.2) Hamiline yazılı pay senetleri açısından;
     
    Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi (MKK) ve ilgili tebliğ uyarınca kayıt altına alınması sonrasında hamiline yazılı pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. 
     
    Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir. Ayrıca yeni kurulan şirket bağımsız denetime tabi ise yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
     
         Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
     
    Yeni düzenlemeler ile birlikte hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi (MKK) iktisap ve elde bulundurma sürelerinin ispat edilebilirliği açısından muvazaa doğuran işlemleri ortadan kaldırmış olacaktır. 
     
    30) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması gerekmektedir. 
     
     
    Faydalı Olması Dileğiyle.
     
    Ali PINAR
    S.M. Mali Müşavir – Denetçi
     

    Bu yazı 311 defa okundu.